Nova Lei Prorroga o Prazo das Assembleias Gerais Ordinárias e Inclui Assembleias Digitais, Participação e Votação à Distância na Legislação Vigente

03/08/2020

Nesta quarta-feira (29/07), foi publicada a Lei nº 14.030/2020 (“Lei 14.030”) prorrogando o prazo de realização das assembleias ordinárias das sociedades anônimas, das sociedades limitadas, das cooperativas e das entidades de representação do cooperativismo durante o exercício de 2020.

Agora, referidas assembleias ordinárias deverão ser realizadas dentro do período de 7 (sete) meses contados do término do exercício social para as sociedades anônimas e limitadas que tenham encerrado o exercício social entre 31 de dezembro de 2019 e 31 de março de 2020 (o mesmo prazo aplica-se às associações e fundações). As cooperativas e entidades de representação do cooperativismo ganham uma prorrogação de 9 (nove) meses contados do término do exercício social.

Para as sociedades anônimas, o prazo de gestão dos administradores, membros do conselho fiscal e comitês estatutários fica prorrogado até a realização da assembleia geral ordinária ou até a realização da reunião do conselho de administração, conforme o caso, sendo que o conselho de administração poderá deliberar sobre assuntos considerados urgentes, ainda que sejam originariamente de competência da assembleia geral, sob o referendo desta.

Enquanto não for realizada a assembleia geral ordinária, o conselho de administração ou a diretoria, conforme o caso, poderão declarar dividendos na forma do artigo 204 da Lei nº 6.404/76 (“Lei das S.A.”), ainda que não haja previsão no estatuto e independentemente de reforma deste.

No que tange às companhias abertas, a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) poderá prorrogar os prazos previstos na Lei das S.A. e definir nova data para a apresentação das demonstrações financeiras, excepcionalmente durante o corrente ano.

O regramento das sociedades limitadas e das cooperativas é idêntico ao das sociedades anônimas, com prorrogação do prazo de gestão dos administradores, mas a Lei nº 14.030 não autoriza, para as limitadas, a possibilidade de declaração de dividendos pelos administradores.

A Lei nº 14.030 também modificou o sistema de arquivamento das Juntas Comerciais enquanto perdurarem os efeitos restritivos das medidas de combate à pandemia da Covid-19. Assim, o prazo de 30 (trinta) dias contados da assinatura do ato societário, dentro do qual este deveria ser arquivado para que seus efeitos retroagissem à data de assinatura, somente começará a ser contado a partir da data em que a Junta Comercial restabelecer a prestação regular dos serviços.

Além disso, a exigência de arquivamento prévio de ato para a emissão de valores mobiliários e para demais negócios jurídicos que assim funcionarem, encontra-se suspensa a partir de 1º de março de 2020, sendo que o referido arquivamento deverá ser feito no prazo de 30 (trinta) dias contados do retorno das atividades regulares das Juntas Comerciais.

Por fim, a Lei 14.030 modifica a Lei nº 5.764/71, a Lei das S.A. e a Lei nº 10.406/2002 (“Código Civil”), autorizando a realização de assembleias ou reuniões digitais, bem como a participação e a votação a distância dos acionistas (independentemente se a companhia é de capital aberto ou fechado), dos sócios e dos associados, conforme o caso.

Diana Braga Nascimento Toscani